УТВЕРЖДЕН
Решением единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Мобайл Тренд» № 25/22 от 26.08.2022

Настоящая Политика устанавливает ключевые принципы и требования по соблюдению Применимого антикоррупционного законодательства и определяет зоны коррупционных рисков и устанавливает подходы к их преодолению и/или митигации в Обществе с ограниченной ответственной «Мобайл Тренд» (далее – «Компания»). Политика касается рисков, связанных со взяточничеством и коррупцией как в государственном, так и в частном секторе.

• Настоящей Политикой Компания ставит перед собой следующие цели:
• Установить стандарты ответственного делового поведения, внедрить и развить лучшие практики корпоративного управления;
• Отразить приверженность Компании принципам законности, прозрачности и социальной ответственности;
• Изложить принципы, направленные на предотвращение любых форм коррупции, и соблюдения требований Применимого антикоррупционного законодательства при осуществлении Компанией хозяйственной деятельности в любой стране мира;
• Повысить уровень корпоративной комплаенс культуры в Компании, а также осведомленности об опасностях коррупции и оказать помощь в разъяснении и соблюдении правил.

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ, СОКРАЩЕНИЙ

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

3. ПРИМЕНИМОЕ АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

4. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ 

5. ЗОНЫ КОРРУПЦИОННОГО РИСКА 

6. СООБЩЕНИЕ О НАРУШЕНИЯХ

7. ИСПОЛНЕНИЕ ПОЛИТИКИ

8. КОНСУЛЬТАЦИИ

9. НОРМАТИВНЫЕ ССЫЛКИ

Коррупция в любых ее проявлениях противоречит принципам Компании и подрывает ее деловую репутацию перед государством, акционерами, клиентами, партнерами, конкурентами, Работниками и обществом в целом. Коррупция не только вредит Компании, но и затрагивает каждого отдельного Работника. Коррупция может привести к огромным штрафам.

Политика не заменяет и не отменяет правовые нормы, установленные Применимым антикоррупционным законодательством, вместе с тем может устанавливать дополнительные требования.

Если Применимое антикоррупционное законодательство устанавливает более строгие/другие требования, чем настоящая Политика, то должны соблюдаться более строгие/другие требования.

В соответствии с требованиями Применимого антикоррупционного законодательства Компания обеспечивает внедрение стандартов, процедур принятия решений и исполнения локальных нормативных актов, а также лучших практик, аналогичных изложенным в Политике, в контролируемых дочерних обществах. Компания приложит разумные усилия для обеспечения их исполнения неконтролируемыми дочерними обществами с точки зрения следования лучшим антикоррупционным практикам.

Политика обязательна для соблюдения:

• Всеми Работниками,
• Членами органов управления и иных органов Компании (Генеральный директор, Правление, Совет директоров) (далее – члены органов управления и иных органов Компании),
• Контрагентами — в той степени, в какой это предусмотрено заключаемыми с такими лицами договорами (соглашениями).

В целях Политики все лица, обязанные соблюдать ее, именуются «Лицами, на которых распространяется Политика».
Лица, на которых распространяется Политика, знакомятся с положениями Политики в соответствии с действующим в Компании порядком на бумажном носителе под роспись или, при наличии технической возможности, в электронном виде с использованием аналога собственноручной подписи.

Политика разработана в соответствии с требованиями Применимого антикоррупционного законодательства, а также Уставом, Кодексом делового поведения и этики и иными ЛНА.

Компания придерживается принципов соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства и этичного поведения во всех видах деловых отношений и вне зависимости от территории, на которой Компания осуществляет свою хозяйственную деятельность. Компания ожидает соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства всеми лицами, действующими в интересах или от имени Компании.

4.1. Неприятие коррупции в любых формах и проявлениях

Компания открыто заявляет о неприятии коррупции в любой форме и требует от Лиц, на которых распространяется Политика, безусловного соблюдения ключевых принципов и требований Политики.

4.2. Тон сверху и тон посередине

Руководство Компании вне зависимости от уровня, в том числе члены органов управления, выполняют должностные и/или корпоративные обязанности разумно и добросовестно, руководствуясь наивысшими профессиональными и этическими стандартами, юридическими нормами и лучшими практиками корпоративного управления, ставя интересы Компании выше своих собственных.

Члены органов управления и руководство Компании своим примером должны задавать стандарт высокого этического поведения и формировать у Лиц, на которых распространяется Политика, неприятие любых форм и проявлений коррупции, которое является неотъемлемой частью корпоративной культуры и повседневной деловой практики Компании.

Члены органов управления и руководство Компании вне зависимости от уровня должны быть ознакомлены с содержанием Программы антикоррупционного комплаенс и обязаны выделять для её реализации необходимые ресурсы и осуществлять общий контроль за её внедрением, дисциплиной исполнения и операционной эффективностью.

4.3. Укрепление репутации

Компания прилагает разумные усилия для того, чтобы не допустить на руководящие должности или в состав органов управления Компании лиц, о которых известно, что они вовлечены или были вовлечены в противозаконную деятельность или осуществляли деятельность, противоречащую этическим нормам, установленным в Компании.

4.4. Периодическая оценка и минимизация рисков

Компания ежегодно проводит мероприятия по выявлению, оценке и переоценке коррупционных рисков, по результатам которых разрабатываются и внедряются процедуры по противодействию коррупции, разумно и пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков.

4.5. Информирование и обучение

Компания непрерывно следит за изменениями в Применимом антикоррупционном законодательстве и своевременно информирует всех заинтересованных лиц о соответствующих изменениях и тенденциях.

Компания реализует и поддерживает риск-ориентированную программу обучения Лиц, на которых распространяется Политика, требованиям Применимого антикоррупционного законодательства и комплаенс-контролям Компании посредством специально разработанной системы тренингов: на регулярной основе не реже, чем один раз в 2 (два) года в очном, электронном или ином доступном формате в соответствии с Ежегодным планом обучения, размещенном на корпоративном портале.

4.6. Мониторинг эффективности контролей

Компания осуществляет мониторинг эффективности внедренных антикоррупционных контролей, контролирует их соблюдение, и при необходимости совершенствует их.
Компания ежегодно проводит мероприятия по пересмотру актуальности комплаенс контролей с последующем обновлением ЛНА, содержащих такие контроли.

4.7. Аудит и контроль

Компания обеспечивает регулярное проведение внутреннего и внешнего аудитов финансово- хозяйственной деятельности, а также осуществляет непрерывный контроль за полнотой и правильностью отражения всех хозяйственных операций в бухгалтерском учете и соблюдением требований Применимого антикоррупционного законодательства и ЛНА, в том числе ключевых принципов и требований, установленных Политикой.

4.8. Ответственное должностное лицо и ответственное подразделение, отчетность

Комплаенс менеджер является должностным лицом, ответственным за внедрение и совершенствование Программы антикоррупционного комплаенс, обладает необходимым опытом и компетенциями, а также обеспечен независимостью, полномочиями и ресурсами, достаточными для исполнения своих обязанностей.

Комплаенс менеджер, а также лица, которым он делегирует соответствующие полномочия при необходимости может принимать участие в заседаниях коллегиальных органов управления Компании, а также при необходимости давать пояснения по существу рассматриваемых вопросов и доводить до членов коллегиальных органов управления позицию Комплаенс менеджера с целью принятия указанными органами информированных решений как стратегического, так и операционного уровня.

Комплаенс менеджер наделен правом в любое время и на свое усмотрение обращаться к Генеральному директору, Исполнительному директору, Финансовому директору, Главному бухгалтеру Компании с целью инициирования вынесения любых вопросы на рассмотрение Общего собрания участников и Совета директоров Компании. Эффективность Программы антикоррупционного комплаенс периодически оценивается Общим собранием участников и Советом директоров.

Комплаенс менеджер осуществляет мониторинг соблюдения требований Политики и Применимого антикоррупционного законодательства, а также оперативное управление Программой антикоррупционного комплаенс и её постоянное совершенствование, а также участвует в согласовании проведения операций, обладающих высоким коррупционным риском.

5.1. Взаимодействие с Государственными должностными лицами (ГДЛ) и Государственными организациями

Предоставление ценностей и выгоды любого рода, направленные на недопустимое влияние на принятие решений, запрещены во всем мире. Взаимоотношения с ГДЛ и Государственными организациями требуют особой осторожности, поскольку они регулируются Применимым антикоррупционным законодательством и характеризуются повышенным риском, связанным со взяточничеством и коррупцией. Это касается, в частности, преференций, предоставляемых в пользу ГДЛ.

Компании и Лицами, на которых распространяется Политика, запрещается предоставлять в пользу ГДЛ Ценности с целью незаконного влияния на принятие ими официальных решений для получения, сохранения или контроля деловых возможностей или коммерческой выгоды Компании. Компания может нанимать и (или) предоставлять стажировку ГДЛ с законной деловой целью при условии соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства и ЛНА.

Запрещается предоставление ГДЛ Ценности с целью незаконного влияния на принятие ими официальных решений для получения, сохранения или контроля деловых возможностей или коммерческой выгоды Компании.

 

5.2. Подарки и Деловое гостеприимство

Подарки и Деловое гостеприимство могут использоваться в целях выстраивания долгосрочных партнерских отношений Компании с лицами, с которыми она взаимодействует в рамках осуществления своей деятельности. Вместе с тем Подарки и Деловое гостеприимство при определенных условиях могут использоваться для оказания неправомерного влияния и рассматриваться, как взятка или коммерческий подкуп.

Лица, на которых распространяется Политика, должны избегать Подарков и(или) знаков Делового гостеприимства, которые могут оказать влияние на принятие независимых решений при ведении бизнеса Компании или вступить в противоречие с интересами Компании, а равно создать впечатление такого противоречия.
Любая схема коррупции с использованием Подарков и(или) знаков Делового гостеприимства, а также вымогательство таковых недопустимы.

Дарение и получение Подарков допустимо при соблюдении принципов, указанных в соответствующем ЛНА.

 

5.3. Спонсорство, благотворительность и корпоративная социальная ответственность

В Компании введен запрет на реализацию проектов в сфере корпоративной социальной ответственности (КСО) и благотворительную деятельность до разработки соответствующих процедур.
В Компании разработаны и внедрены процедуры, регламентирующие участие Компании в спонсорской деятельности. Компания не финансирует и любым другим способом не участвует в спонсорской деятельности в целях получения каких-либо неправомерных преимуществ или преференций в связи с хозяйственной деятельностью.

Спонсорская деятельность с целью оказания незаконного влияния запрещена

 

5.4. Участие в политической деятельности

Компания не финансирует и любым другим способом не поддерживает и не стимулирует политические партии или их членов, включая кандидатов на политические посты, их избирательные кампании или политические мероприятия, а также любые политические организации или движения. Компания не допускает выплаты взносов на политические цели.

Компания не запрещает участие Работников в политической деятельности, если это не противоречит Применимому законодательству и при условии, что Работники не используют имущество и имя Компании в такой деятельности. Если Работник претендует или был избран/ назначен на должность Государственной организации и намеревается вступить в должность, Работнику необходимо предварительно уведомить Компанию.

Компания не финансирует политическую деятельность и не участвует в ней

 

5.5. Платежи за упрощение формальностей

Запрещено осуществлять платежи или предоставлять иные преимущества, которые не предусмотрены применимым законодательством и которые предлагаются с целью ускорить или упростить выполнение обычной процедуры (действия), на которое Компания имеет право в соответствии с законодательством, договором или по иным основаниям.

Платежи за упрощение формальностей запрещены.

 

5.6. Платежи через посредников или в пользу третьих лиц

Запрещено совершать платежи в пользу любых третьих лиц, если известно или есть основания полагать, что весь или часть такого платежа будут использованы в коррупционных целях.

Компания вправе проводить проверочные процедуры в отношении любых третьих лиц в целях предотвращения и/или выявления рисков вовлечения Компании в коррупционную деятельность.

Платежи в коррупционных целях запрещены.

 

5.7. Конфликт интересов

Компания не допускает ситуации, при которой Личная заинтересованность (прямая или косвенная) Лица, на которое распространяется Политика, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им своих обязанностей (осуществление полномочий). Лица, на которых распространяется Политика, обязаны соблюдать правила в отношении конфликта интересов.

Конфликт интересов подлежит обязательному урегулированию.

 

5.8. Сделки по приобретению и отчуждению долей участия в других компаниях

При осуществлении сделок слияния и поглощения и (или) приобретения/продажи доли участия в каких-либо юридических лицах, Компанией установлены специальные правила для целей соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства, в том числе процедуры антикоррупционной проверки. При оценке такой сделки, Компания изучает деятельность предмета сделки и/или партнера в целях обнаружения рисков участия такой компании или партнера в коррупционных действиях, совершенных ими ранее. Такая работа включает, помимо прочего, комплексную надлежащую проверку до заключения сделки, а также определение действий, которые должны быть совершены в рамках процесса интеграции после приобретения актива.

Сделки по приобретению или реализации долей участия в других компаниях подлежат обязательной антикоррупционной экспертизе.

 

5.9. Договорная политика

5.9.1. Запрет на внедоговорные отношения
Компания запрещает от своего имени или в своих интересах вступать в любые внедоговорные отношения, не предусмотренные применимым законодательством или ЛНА, с любыми категориями Контрагентов, в том числе любые письменные или устные соглашения, в том числе в электронном виде, не включенные в основной текст договора с Контрагентом или приложения к нему, либо иной форме, и не прошедшие принятые в Компании стандартные процедуры согласования. Любой заключенный в письменной или электронной форме Компанией договор или соглашение должны содержать всю полноту условий и договоренностей, на которых заключаются такой договор или соглашение.

5.9.2. Проверка Контрагентов
В отношениях со своими Контрагентами Компания предпринимает разумные меры, направленные на предотвращение любых проявлений коррупции, как от имени, так и в интересах Компании. В связи с этим, Компания требует от своих Контрагентов безусловно придерживаться Применимого антикоррупционного законодательства и применимых к ним ЛНА, а также поддерживать культуру, не допускающую какое-либо неэтичное поведение как при участии в закупочных процедурах Компании, так и при последующем ведении бизнеса с Компанией. В Компании разработаны и реализуются процедуры проверки Контрагентов.

5.9.3. Антикоррупционная оговорка
В целях минимизации риска совершения коррупционных действий Контрагентом, Компания вправе инициировать включение антикоррупционной оговорки (АКО) в заключаемые по результатам проверки Контрагентов договоры/соглашения.

Взаимодействие с Контрагентами осуществляется на договорной основе и с обязательной проверкой в соответствии с ЛНА Компании.

 

5.10. Маркетинг

Компания реализует маркетинговые мероприятия для привлечения, сохранения и повышения лояльности клиентов. Проведение маркетинговых мероприятий запрещено, если оно направлено на:

• получение каких-либо неправомерных преимуществ или преференций в связи с хозяйственной деятельностью;
• выплату вознаграждения ГДЛ, представителю коммерческой организации или любому иному лицу с целью повлиять на его действия (обеспечить бездействие) и побудить к выполнению должностных обязанностей ненадлежащим образом и/или получить ненадлежащее коммерческое преимущество.

Запрещено проводить маркетинговые мероприятия с целью оказания незаконного влияния.

 

5.11. Ведение бухгалтерского учета

Все финансовые операции, бухгалтерские проводки и записи должны быть достоверно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Компании, задокументированы и доступны для проверки.
В Компании разработаны и внедрены процедуры внутреннего финансового контроля, обеспечивающие:

1. осуществление финансовых операций в соответствии с общей или специальной санкцией руководства;
2. точность и полноту бухгалтерских записей, позволяющие подготовить отчетность согласно применимым стандартам бухгалтерской (финансовой) отчетности;
3. доступ к распоряжению активами только в соответствии с общей или специальной санкцией руководства;
4. регулярную сверку записей бухгалтерского учета о стоимости и составе активов с фактической стоимостью и составом.

В Компании назначены Работники, на которых возложена ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.

Несоблюдение или попытка несоблюдения процедур внутреннего финансового контроля, искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Компании запрещены

6.1. Работники, члены органов управления и иных органов Компании, которым стало известно
или у которых есть основания полагать, что принципы или требования настоящей Политики и
Применимого антикоррупционного законодательства нарушаются, обязаны немедленно сообщать
об этом любым из следующих способов:

1. Прямому руководителю или, в случае если сообщение касается действий прямого
   руководителя, — вышестоящему руководителю (в любой форме);
2. направлением сообщения на электронную почту «Единой горячей линии»:
   external.hotline.mts@b1.ru;
3. комплаенс менеджеру (в любой форме);
4. на телефонную линию 8 800 234 44 18 для бесплатных звонков с территории РФ, а также
   на телефонные линии, выделенные для бесплатных звонков из РФ и ряда зарубежных
   стран;
5. через форму для обратной связи hotline-mts.b1.ru, размещенную на официальном сайте
   ПАО «МТС» (анонимно или от своего имени).

Контрагенты могут направлять сообщение о нарушении любым из следующих способов:

1. на электронную почту «Единой горячей линии»: external.hotline.mts@b1.ru;
2. на телефонную линию 8 800 234 44 18 для бесплатных звонков с территории РФ, а также
3. на телефонные линии, выделенные для бесплатных звонков из РФ и ряда зарубежных
   стран;
4. через форму для обратной связи hotline-mts.b1.ru, размещенную на официальном сайте
   ПАО «МТС» (анонимно или от своего имени).

6.2. Компания обеспечивает независимое и всестороннее рассмотрение всех сообщений о
нарушениях требований Политики в соответствии с ЛНА.

6.3. Компания запрещает любые формы преследования (меры воздействия) в отношении Лиц,
на которых распространяется Политика, которые добросовестно сообщили о нарушении,
содействовали в проведении расследований, отказались участвовать в деятельности,
противоречащей принципам или требованиям настоящей Политики и Кодекса делового поведения
и этики.

6.4. К любому Лицу, на которое распространяется Политика, и нарушившему ее требования,
могут быть применены меры воздействия вплоть до увольнения и (или) расторжения договоров в
соответствии с положениями указанных договоров и действующего законодательства.

Лица, на которых распространяется Политика, независимо от занимаемой должности, несут ответственность за соблюдение принципов и требований Политики и Применимого антикоррупционного законодательства, а также несут ответственность за ненадлежащий контроль действий своих подчиненных, повлекших нарушения Политики.

Для консультации по вопросам применения Политики следует обращаться к комплаенс менеджеру, в т.ч. на электронный адрес.

Настоящая Политика разработана на основе требований и принципов российских и международных нормативных документов, а также руководств и методологических указаний регуляторных органов. Основные источники:

• Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
• Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ;
• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ;
• Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом», принятый Конгрессом США в 1977 г.);
• The Bribery Act 2010 (Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством», принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.);
• US Federal Sentencing Guidelines Manual, §8B2.1., 2010;
• The Bribery Act 2010 Guidance, 2011;
• A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, 2020;
• Evaluation of Corporate Compliance Programs, U.S. Department of Justice Criminal Division, 2020;
• Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при совершении международных коммерческих сделок 1997 г.;
• Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции, 2003 г.;
• Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию, 1999 г.;
• Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, (Министерство труда и социальной защиты РФ);
• Меры по предупреждению коррупции в организациях (Министерство труда и социальной защиты РФ).

При разработке Политики были также использованы рекомендации и методологические указания, содержащиеся в руководствах профильных международных организаций, а также лучшие практики в области построения функции комплаенс.